• Türkiye Ticaret Sicili Gazetelerinin internet üzerinden görüntülendiği bir site var mıdır?

Türkiye Ticaret Sicil Gazetelerinin internet üzerinden görüntülenmesi için; www.tobb.org.tr sayfasına girilir, açılan pencerenin sağ tarafında yer alan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi başlığına tıklanarak, Ücretsiz Gazete Sorgu bölümünden üye olunması gerekmektedir. (2004 yılından önce yayınlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazeteleri görüntülenememektedir.)

• Tescile tabi bir hususun Ticaret Sicili Müdürlüğüne başvuru süresi ne kadardır?

Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne  tescil talep müddeti 15 gündür. (Türk Ticaret Kanunu 30.maddesi)

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 30

Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça, tescili isteme süresi onbeş gündür.

Bu süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği; tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiği tarihten başlar.

Ticaret sicili müdürlüğünün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır

• Yeni bir işyeri açtım. Ticaret ve Sanayi Odası’na mı yoksa Esnaf ve Sanatkarlar Odası’na mı kayıt olmam gerekir?

Ticaret Sicili Müdürlüğü ne ve dolayısıyla Ticaret ve Sanayi Odası’na kaydolabilmeniz için tacir olunması gerekmektedir. Tacirin tanımı ise Türk Ticaret Kanunu’nun 14. maddesinde yapılmıştır. Buna göre “Bir ticari işletmeyi, kısmen dahi olsa, kendi adına işleten kimseye tacir denir. ” https://kirsehirtso.org.tr/ticaret-sicil-mudurlugunde-istenen-belgeler/”   internet sitemizde  yayınlanmıştır.

• Anonim Şirketlerde her yıl genel kurul yapılması zorunlu mudur?

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 409– (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara,  yönetim kurulunun  yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır.

(2) Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(3) Aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır

• Anonim Şirket olarak kayıtlıyız. Genel Kurulda Yönetim Kurulumuzu 3 yıl süre ile seçebilir miyiz?

Şirket anasözleşmesinin yönetim kurulu ve süresi maddelerine bakılması gerekir.

Şirket Anasözleşmesin de öngörülen süreler geçerlidir.

• Yeni bir şirket kurmak istiyoruz. Kullanmak istediğimiz ticaret unvanını belirlerken nelere dikkat etmeliyiz?

TTK hükümleri ve sair mevzuat gereğince gerek kuruluş gerekse unvan değişikliklerinde ünvanın tüm Türkiye çapında korunması zorunlu olduğundan, kullanılmasına karar verilen ticaret ünvanınızın MERKEZİ SİCİL KAYIT SİSTEMİ üzerinden  (Mersis sayfasından ) https://mersis.gtb.gov.tr/  ve https://www.ticaretsicil.gov.tr/view/hizlierisim/girisyap.php  den Ticaret Sicili Gazetesi başlığında unvan sorgulama adımlarından sorgulama yapılmalıdır.

Benzer unvan sorgulaması yapılırken, sorgulama yapılacak alanda çekirdek kelime ve devamında yazılacak olan sektör bazındaki ilk kelime ile birlikte yazılarak sorgulanmanın yapılması gerekmektedir.

14.02.2014 tarihli 28913 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan TİCARET ÜNVANLARI HAKKINDA TEBLİĞ gereğince ; Ticaret şirketleri ile ticari işletme işleten diğer tacirlerin ticaret unvanları belirlenirken aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir.

İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.

Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.

Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.

Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret unvanının, Türk Ticaret Kanununun 46 ncı maddesi kapsamındaki ek ve işletme konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemez. (Örnek-1)

Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir. (Örnek-2)

Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez. (Örnek-3)

Ticaret unvanı ve işletme adına ilişkin diğer hususlarda, 19/12/2012 tarihli ve 2012/4093 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre hareket edilir. 

Örnekler

Örnek-1: “A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

Örnek-2: “B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.

Örnek-3: “C Turizm Limited Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “C Turizm Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

• Yeni kurulacak şirketin defterleri ne zamana kadar tasdik ettirilmelidir?
  Şirketin tescil işleminin yapıldığı gün defter tasdikinin de yaptırılması gerekir.

• Limited Şirket olarak kayıtlıyız. Şirketimize 2005 yılında almış olduğumuz ortaklar kurulu kararı ile ortaklar haricinden yani dışarıdan müdür atanmıştır. Ortak dışından atanan müdürün görevine son verip bir başka kişiyi müdür olarak atayabilir miyiz?

TÜRK TİCARET KANUNU MADDE 623– (1) Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.

(2) Şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.

(3) Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler.

Şirket ortaklardan en az birisinin  yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerektiğinden ortaklardan birisi müdür olarak atanır. Dışarıdan atanan müdürün yetkisine son verilebilir veya  yeniden atanmasına karar verilebilir.

• Bir limited şirkette birden fazla müdürün bulunması halinde, şirket genel kurulu toplantıya nasıl çağrılır? Genel kurul toplantısından sonra yapılacak işlemler nelerdir?

Bir limited şirkette birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanacaktır. Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. Dolayısıyla, limited şirketlerde genel kurula çağrı başkan olan müdür tarafından yapılacak, genel kurul toplantısından sonra ise genel kurul toplantı tutanağı ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilerek, alınan kararlardan tescile tabi olanlar tescil ve ilan edilir.

MADDE 624– (1) Şirketin birden fazla müdürünün bulunması hâlinde, bunlardan biri, şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın, genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.

(2) Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması hâlinde bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında olduğu gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir.

(3) Birden fazla müdürün varlığı hâlinde, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir.

• Gerçek kişi işletmesini nevi değiştirerek Limited Şirket haline dönüştürmek mümkün müdür?

Şahısların nevi değişikliği yoluyla Limited Şirkete dönüşmesi mümkün değildir. Ancak şahıs işletmesinin öz sermayenin mahkeme kararı (bilirkişi raporu) ile tespit edilmesi sonrasında yeni kurulacak şirkete ayni sermaye olarak konulabilir ya da kurulu bir şirkete sermaye artımı yolu ile ortak olabilir. Yeni kurulan şirkete veya kurulu bir şirkete sermaye artırımı yolu ile ortak olduktan sonra şahsi kaydını ticaret sicilinden ve ilgili odadan sildirmesi gerekmektedir.

• Olağan Genel Kurul Toplantısı Ne Zaman Yapılır?

Olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı olan anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının hesap dönemini izleyen yılın ilk üç ayı içinde yapılması gerekiyor.

• Genel Kurulu Olağan Toplantıya Kimler Davet Eder?

Genel kurulu toplantıya davet etme görev ve yetkisi kural olarak anonim şirket yönetim kuruluna aittir. Ancak, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut mevcut olmaması durumlarında, pay sahiplerinden biri de mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.

• Hangi anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına Bakanlık temsilcisi katılmak zorundadır?

Aşağıda sayılan genel kurul toplantılarında ve bunların ertelenmesi halinde yapılacak ikinci toplantılarda Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur:

1. a) Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında, diğer şirketlerde ise gündeminde, sermayenin arttırılması veya azaltılması, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya

faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği ile birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında.

1. b) Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında.
2. c) Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında.

ç) Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

(2) Birinci fıkrada sayılanların dışındaki genel kurul toplantılarında ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurullarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu değildir. Ancak genel kurulu toplantıya çağıranların talep etmeleri ve bu taleplerin görevlendirme makamınca uygun görülmesi halinde Bakanlık temsilcisi görevlendirilir.

(3) Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olmayan toplantılar için, çağrı yapanlar dışındakilerin Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine ilişkin görevlendirme makamına doğrudan yapacakları başvurular dikkate alınmaz. Ancak sermayenin en az onda birini oluşturan pay sahipleri tarafından gerekçeleri de bildirilmek suretiyle Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesine dair talep, görevlendirme makamının değerlendirilmesine sunulmak üzere şirkete yapılır. Toplantıya çağıranlar tarafından bu talebin görevlendirme makamına iletilmesi zorunludur.

(4) Birinci fıkrada belirtilen toplantılar ile ikinci ve üçüncü fıkralar uyarınca Bakanlık temsilcisi görevlendirilen toplantılarda, Bakanlık temsilcisinin yokluğunda alınan kararlar geçerli değildir.

(5) Şirket genel kurullarında Bakanlık temsilcisi olarak görevlendirilenler, görevlendiren makam tarafından ilgili ticaret sicili müdürlüğüne bildirilir.

• Limited şirket ortağı olan bir tüzel kişi müdür seçilebilir mi ?

Tüzel kişi müdür seçilebilir.Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına yetkilendirilen gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği olması gerekir.

• Tür değiştirme nedir?

Bir ticaret şirketinin veya ticari işletmenin tasfiye edilmeksizin başka bir şirket türüne dönüştürülmesidir. Yeni tür değiştirilen şirket eskisinin devamıdır.

• Tür değiştirmede izlenecek adımlar nelerdir?

Yeni türe ilişkin kuruluş işlemlerinin yapılması

Ara bilançonun çıkarılması

Tür değiştirme planının hazırlanması

Tür değiştirme raporunun hazırlanması

Tür değiştirmeye ilişkin belgelerin ortakların incelemesine sunulması

Tür değiştirme kararının alınması

Tür değiştirmenin tescil ve ilanı

• Birleşme işleminde birleşme raporu hazırlamak zorunda mıyım?

Küçük ve orta ölçekli şirket iseniz birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirsiniz. Ancak bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belgenin düzenlenmesi gerekir.

• Birleşme sonucunda devir alınan şirkete ait gayrimenkul/araçlar var. Trafik/Tapu sicile bildirimde bulunacak mıyım?

Şirketlerde Yapı değişikliği ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine ilişkin Tebliğ istinaden birleşme sonucu devir olan şirketin sicillere kayıtlı değerleri var ise devralan şirketin kayıtlı bulunduğu ticaret sicili müdürlüğü ilgili sicillere birleşme işlemini bildirir.

• Birleşme kararı alan anonim şirketin genel kurul toplantısında bakanlık temsilcisi bulunması gerekir mi?

Bakanlık temsilcisi toplantıda hazır bulunmalıdır.

• Birleşmeye taraf olan şirketler inceleme hakkından vazgeçebilirler mi?

Küçük ve Orta ölçekli işletmeler  bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belgenin müdürlüğe vermesi halinde inceleme hakkından vazgeçebilirler.